Max og Nodles vokser op som fattige jøder i begyndelsen af 1900-tallets New York. Hurtigt indstiller de sig på en kriminel løbebane, der for alvor tager fat under spiritusforbuddet. Deres veje skilles, men de mødes igen i 60'erne, hvor et opgør mellem de to barndomsvenner synes uundgåeligt.